Prin Legea nr. 239/15.12.2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi
eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte
normative se modifică prevederile art. 92 din Legea nr. 207/2015 privind Codul de
procedură fiscală referitoare la contribuabilii inactivi:
▶Începând cu data de 01.01.2026 contribuabilul/plătitorul persoană juridică
este declarat inactiv, dacă, pe lângă situaţiile care erau prevăzute la art 92 alin. (1)
din Codul de procedură fiscală (respectiv nu își îndeplinește, pe parcursul unui
semestru calendaristic, nicio obligație declarativă prevăzută de lege; se sustrage
controalelor efectuate de organul fiscal central prin declararea unor date de
identificare a domiciliului fiscal care nu permit organului fiscal identificarea acestuia;
nu funcționează la domiciliul fiscal declarat; inactivitatea temporară înscrisă la
registrul comerțului; durata de funcționare a societății este expirată; societatea nu
mai are organe statutare; durata deținerii spațiului cu destinația de sediu social este
expirată) se află în una dintre următoarele situaţii:
nu are cont de plăţi în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei
Statului;
nu a depus situaţiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea
termenului legal pentru depunerea acestora. (constituie condiţie de declarare ca
inactivă a persoanei juridice intrucât, potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, aceste
situaţii trebuie să ofere o imagine fidelă a poziţiei financiare, performanţei financiare
şi a altor informaţii, în condiţiile legii, referitoare la activitatea desfăşurată).
(art. 92 alin. (1 2 ), art. VII)
▶La art. I pct. 4 se limitează perioada de inactivitate la maxim 1 an pentru
contribuabilii care vor intra în inactivitate după intrarea in vigoare a legii
239/15.12.2025.
Contribuabilii care sunt declaraţi inactivi după data intrării în vigoare a Legii nr.
239/2025 şi care nu se reactivează în termen de un an de la data la care au fost
declaraţi în inactivitate, se dizolvă potrivit actului normativ de înființare.
(art. 92 alin. (4 1 ), alin. (4 2 ), şi art. VII, art. VIII).
Excepţie: societățile reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată,
declarate inactive, care rămân în inactivitate pentru o perioadă mai mare decât cea
prevăzută de lege, se dizolvă potrivit art. VIII din Legea nr. 239/2025 privind
stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru
modificarea și completarea unor acte normative. (art. VIII)
Astfel:
– în cazul societăţilor care nu figurează cu obligaţii fiscale restante, dacă în termen
de 20 de zile de la data înscrierii menţiunii de dizolvare în registrul comerţului nicio
MINISTERUL FINANŢELOR
Agenţia Naţională de Administrare Fiscală
Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice –
Ploieşti
Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice – Argeş
Document care contine date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679
persoană interesată nu formulează cerere de numire a lichidatorului, ONRC radiază,
din oficiu, societatea din registrul comerţului.
– în cazul societăţilor care figurează cu obligaţii fiscale restante, după înscrierea
menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, ONRC numeşte, din oficiu, un
lichidator. După toate etapele specifice (îndeplinirea/neîndeplinirea condiţiilor de
deschidere a procedurii simplificate de insolvenţă) lichidatorul continuă lichidarea. În
termen de 5 zile de la terminarea lichidării, lichidatorul depune la ONRC cererea de
radiere a societăţii din registrul comerţului pe baza raportului final de lichidare şi a
situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, sau
dovada îndeplinirii obligaţiei de calculare/reţinere/ plată a:
– impozitului pe venit din lichidarea societăţii
sau a
– impozitului pe veniturile realizate de nerezidenţi din lichidarea unui rezident.
* Organul fiscal are obligația de a formula cerere de dizolvare atât în situația în
care societatea nu figurează cu obligații fiscale restante, sau alte creanțe bugetare
individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența
organului fiscal central, cât şi în situația în care figurează cu asemenea obligații de
plată, dacă nu este subiectul unor sesizări penale. (art. 92 alin. (4 2 )).
Excepţie : Dacă un contribuabil are inactivitate temporară înscrisă la registrul
comerţului, formularea, de către organul fiscal, a cererii de dizolvare se realizează
după expirarea termenului de inactivitate temporară, în situaţia în care nu şi-a
reluat activitatea. (art. 92 alin. (4 2 ), (4 3 ))
În sensul celor de mai sus, ANAF comunică, periodic, pe cale electronică, către
ONRC lista contribuabililor care pot face obiectul lichidării. Protocolul între ANAF şi
ONRC se încheie în termen de 30 zile de la data intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025.
▶La art. VII se instituie unele măsuri tranzitorii care stabilesc regimul
contribuabililor/ plătitorilor declaraţi inactivi cu o vechime în inactivitate mai mare
sau mai mică de 3 ani, astfel: (art. VII)
● Contribuabilii care sunt declaraţi inactivi, cu o inactivitate mai mare de 3 ani
la data intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025, şi care nu figurează cu obligaţii fiscale
restante se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 30 de zile de la data
intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025. Organul fiscal formulează cerere de
dizolvare.
● Contribuabilii care sunt declaraţi inactivi, cu o inactivitate între 1-3 ani la data
intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025, şi care nu figurează cu obligaţii fiscale
restante se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 90 de zile de la data
intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025. Organul fiscal formulează cerere de
dizolvare.
Excepţie: în cazul contribuabililor care au inactivitate temporară înscrisă la
registrul comerţului, organul fiscal formulează cerere de dizolvare, după expirarea
termenului de inactivitate temporară, în situaţia în care nu şi-au reluat activitatea.
● Pentru contribuabilii care sunt declaraţi inactivi, anterior intrării în vigoare a
Legii nr. 239/2025 organul fiscal formulează cerere de dizolvare în termen de un an
de la data intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025 , dacă :
– nu se reactivează şi
– figurează cu obligaţii fiscale restante şi nu au fost formulate sesizări penale.
În cadrul acestui termen se vor întreprinde măsuri de recuperare a obligaţiilor
fiscale.
Document care contine date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679
REACTIVARE:
Contribuabilul/Plătitorul persoană juridică declarat inactiv conform art. 92 alin.
(1 2 ) (adică cei care nu au cont de plăţi în România sau un cont deschis la o unitate a
Trezoreriei Statului sau nu au depus situaţiile financiare anuale în termen de 5 luni de
la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora) se reactivează dacă: își
îndeplinește toate obligațiile declarative / plată prevăzute de lege, precum şi celelalte
condiţii pentru reactivare, are cont de plăţi în România sau un cont deschis la o unitate
a Trezoreriei Statului, şi-a îndeplinit obligaţia de depunere a situaţiilor financiare
anuale. (art. 92 alin. (7 1 ))
De asemenea, se reactivează de către organul fiscal central, la cererea
contribuabilor, după îndeplinirea obligațiilor declarative contribuabilii/plătitorii:
– pentru care s-a deschis procedura insolvenței în formă simplificată,
– care a intrat în faliment
– pentru care s-a pronunțat ori a fost adoptată o hotărâre de dizolvare. (art. 92
alin.(8)).
ATENŢIE: Unui contribuabil declarat inactiv, DAR care desfâşoară activităţi
economice în perioada de inactivitate îi sunt aplicabile prevederile art. 11 alin. (6) –
(8) din Codul fiscal privind efectele inactivităţii, astfel:
– Contribuabilii care desfăşoară activităţi economice in perioada de inactivitate,
sunt supuşi obligaţiilor privind plata impozitelor, taxelor şi contribuţiilor sociale
obligatorii, dar, în perioada respectivă, nu beneficiază de dreptul de deducere a
cheltuielilor şi a TVA aferente achiziţiilor efectuate. [art. 11 alin. (6) din Codul fiscal].
– Beneficiarii care achiziţionează bunuri şi/sau servicii de la persoane impozabile
stabilite în România, care sunt în perioada de inactivitate nu beneficiază de dreptul de
deducere a cheltuielilor şi a TVA aferente achiziţiilor respective, cu excepţia
achiziţiilor de bunuri efectuate in cadrul procedurii de executare silită şi/sau a
achiziţiilor de bunuri/servicii de la persoane impozabile aflate in procedura
falimentului, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi
de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare. [art. 11 alin. (7) din Codul
fiscal]
– Nu sunt deductibile cheltuielile inregistrate in evidenţa contabilă, care au la bază
un document emis de un contribuabil declarat inactiv, cu excepţia celor reprezentând
achiziţii de bunuri efectuate in cadrul procedurii de executare silită şi/sau a
achiziţiilor de bunuri/servicii de la persoane impozabile aflate în procedura
falimentului potrivit Legii nr. 85/2014. [art. 25 alin. (4) lit. j) din Codul fiscal]
– Înscrierea in Registrul entităţilor/unităţilor de cult pentru care se acordă
deduceri fiscale este condiţionată şi de starea de in activitate, in sensul că nu se
inregistrează în acest registru entităţile/unităţile de cult care, la data depunerii
cererii de inscriere, au fost declarate inactive.[art. 25 alin. (4"1) lit. e) din Codul
fiscal]
– Un alt efect al stării de inactivitate este înscrierea în cazierul fiscal al persoanei
juridice sau entităţii fără personalitate juridică declarate inactiv.